Zarząd Santander Bank Polska S.A. (“Spółka”) poinformował, że w dniu 10 września 2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki – Banco Santander, S.A. (“Akcjonariusz”) (“Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusz poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu dotyczący sprzedaży akcji Spółki skierowany wyłącznie do określonych inwestorów instytucjonalnych (“Plasowanie”), przy czym ostateczne warunki transakcji zostaną ustalone w ramach tego procesu.
Plasowanie będzie zwolnione z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego oraz będzie skierowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (“Rozporządzenie Prospektowe”) lub prowadzone na podstawie przesłanek, o których mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Prospektowego.
Celem Plasowania będzie sprzedaż przez Akcjonariusza ok. 5 120 000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (“Akcje Sprzedawane”). Zakładając sprzedaż wszystkich Akcji Sprzedawanych w ramach procesu Plasowania, Akcjonariusz będzie posiadał 63 760 774 akcji Spółki, stanowiących ok. 62,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 62,39% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Zgodnie z Zawiadomieniem:
- Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie.
- Cena sprzedaży oraz ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostanie ogłoszona po zamknięciu księgi popytu.
- Akcjonariusz zastrzega sobie prawo, w dowolnym momencie, do zmiany warunków lub terminów Plasowania, a także do zawieszenia lub odwołania Plasowania.
- Plasowanie zwiększy liczbę akcji Spółki w wolnym obrocie (free float). Oczekuje się również, że Plasowanie poprawi profil płynności akcji oraz zwiększy wagę Spółki we właściwych indeksach giełdowych.
- Akcjonariusz pozostanie długoterminowym większościowym akcjonariuszem Spółki.
- Polska pozostaje kluczowym rynkiem dla Akcjonariusza, który nadal będzie wspierał obecną strategię Spółki oraz jej strategiczne cele na lata 2024-26, w tym dążenie do bycia jednym z trzech najlepszych banków w Polsce pod względem rentowności kapitałów własnych (return on equity, ROE) i wskaźnika Net-Promoter-Score.
- Plasowanie wpisuje się w strategiczny cel Akcjonariusza w postaci proaktywnej alokacji kapitału w celu tworzenia wartości dla akcjonariuszy. Akcjonariusz oczekuje, że uwolniony z transakcji kapitał zostanie ponownie zainwestowany w organiczne możliwości wzrostu lub dodatkowe programy skupu akcji własnych.
- W związku z Plasowaniem, Akcjonariusz zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Plasowania.
W związku z Plasowaniem, Banco Santander, S.A. (w roli menadżera a nie Akcjonariusza sprzedającego Akcje Sprzedawane), Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Bank Handlowy w Warszawie S.A. – Biuro Maklerskie Banku Handlowego, Citigroup Global Markets Europe AG oraz Goldman Sachs Bank Europe SE pełnią rolę Globalnych Współkoordynatorów (Joint Global Coordinators) i Współprowadzących Księgę Popytu (Joint Bookrunners).
Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Niniejszy materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
Citigroup Global Markets Europe AG i Goldman Sachs Bank Europe SE działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Europejski Bank Centralny oraz Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych inny podmiotów w związku z tą transakcją, wraz z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. – Biurem Maklerskim Banku Handlowego oraz Santander Bank Polska S.A. – Santander Biurem Maklerskim, które działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania.
